Valberedning
Redogörelse för valberedningens arbete i Semcon AB (publ) inför årsstämman 2010 tillsammans med valberedningens förslag till beslut.
Bakgrund
I enlighet med stämmans beslut vid årsstämman 2009 i Semcon AB (publ) (”Semcon”) kontaktade styrelsens ordförande, Hans-Erik Andersson, i september 2009 de till aktieinnehavet tre största aktieägarna i Semcon för inrättandet av en valberedning. Valberedningens sammansättning offentliggjordes i delårsrapporten för det tredje kvartalet den 21 oktober 2009, därefter har information om valberedningen funnits tillgänglig på Semcons hemsida.
Valberedningens sammansättning har varit följande:
J Christer Ericsson, JCE Group AB
Erik Sjöström, Skandia Liv
Kerstin Stenberg, Swedbank Robur fonder
Hans-Erik Andersson, styrelseordförande i Semcon AB
I enlighet med stämmans beslut vid årsstämman 2009 har valberedningen inom sig utsett den ledamot som representerar den till aktieinnehav största ägaren till ordförande. Följaktligen har J Christer Ericsson varit valberedningens ordförande.
De tre ägarrepresentanterna representerar cirka 53 procent av rösterna i Semcon.
Valberedningens arbete
Valberedningen har haft fyra protokollförda möten samt däremellan haft kontakt via telefon och mejl. Som underlag för arbetet med val av styrelseledamöter har valberedningen haft en styrelseutvärdering samt att styrelsens ordförande redogjort för styrelsen och dess arbete. Därutöver har valberedningen haft ett enskilt möte med envar av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna. För att bedöma i vilken utsträckning den nuvarande styrelsen uppfyller de krav som kommer att ställas på styrelsen under kommande mandatperiod har bolagets situation och framtida inriktning diskuterats. Detta har gjorts framför allt med tonvikt på styrelseledamöternas respektive branscherfarenhet, internationella erfarenhet, affärsmässighet samt finansiella kompetens och erfarenhet. Valberedningen har även efterstävat en jämn könsfördelning.
På Semcons hemsida, under rubriken ”Bolagsstyrning”, finns och har funnits ett särskilt område benämnd ”Valberedning” där Semcons aktieägare har erbjudits möjlighet att kommunicera med valberedning. Några förslag eller synpunkter från övriga aktieägare har dock inte inkommit.
Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen lämnar årsstämman följande förslag beslut:
Stämmoordförande
Som ordförande på årsstämman 2010 föreslås Hans-Erik Andersson.
Antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex bolagsstämmovalda styrelseledamöter inklusive ordförande.
Styrelseledamöter
Valberedningen föreslår följande:
Omval av samtliga styrelseledamöter dvs.: Hans-Erik Andersson, Gunvor Engström, Jorma Halonen, Marianne Brismar, Håkan Larsson och Kjell Nilsson.
Hans-Erik Andersson (född 1950), ekonomistudier vid Stockholms universitet, invaldes i styrelsen 2007 och valdes till ordförande 2008. Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Erik Penser Bankaktiebolag och Canvisa Consulting AB. Ledamot i Cision AB och Gjensidige Forsikring BA. Aktieinnehav i Semcon: 20 000 aktier. Svensk medborgare. Är oberoende till såväl bolaget som till bolagets större ägare.
Gunvor Engström (född 1950), civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm, invaldes i styrelsen 2007. Hon är Landshövding för Blekinge län och har övriga styrelseuppdrag: Länsförsäkringar Liv Försäkringsaktiebolag (publ), Apotekets omstruktureringsbolag samt Tredje AP fonden. Aktieinnehav i Semcon (egna och närståendes): 30 000 aktier. Svensk medborgare. Är oberoende till såväl bolaget som till bolagets större ägare.
Jorma Halonen (född 1948), civilekonomexamen från Svenska handelshögskolan i Helsingfors, invaldes i styrelsen 2008. Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Niscayah Group AB (fd Securitas Systems), CPS Color och TMD Friction. Ledamot i Assa Abloy AB, NICDP (Advisory Board to the Saudi Arabian Government). Ledamot i Permira Nordic Advisory Board och Elektrobits. Aktieinnehav i Semcon: 650 aktier. Finsk medborgare. Är oberoende till såväl bolaget som till bolagets större ägare.
Marianne Brismar (född 1961), apotekare och civilekonom, invaldes i styrelsen 2008. Övriga styrelseuppdrag: Eco-Boråstapeter AB, Ernströmgruppen AB, Eton Systems AB, Imego AB och Beijer Alma AB. Ordförande i Teknikcollegerådet Region Väst. Aktieinnehav i Semcon: 5 000 aktier. Svensk medborgare. Är oberoende till såväl bolaget som till bolagets större ägare.
Håkan Larsson (född 1947), civilekonom från Handelshögskolan vid Göteborgs universitet, invaldes i styrelsen 2008. Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Consafe Logistics Holding AB, Nimbus Boats AB, Schenker AB och Inpension Asset Management. Ledamot i Bure Equity AB, Chalmers Tekniska Högskola, Ernströmgruppen AB, Handelsbanken Region Väst, Rederi AB Transatlantic, Stolt-Nielsen A/S och Wallenius Lines AB. Aktieinnehav i Semcon: 0. Svensk medborgare. Är beroende i förhållande till bolagets större ägare.
Kjell Nilsson (född 1948), ekonom från Handelshögskolan vid Göteborgs universitet, invald i styrelsen 2007 och är VD och koncernchef i bolaget sedan 2008. Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Bruks Holding AB och Symbrio AB. Ledamot i Choice Hotels AS, Home Properties AB samt Home Invest AS. Aktieinnehav i Semcon: 122 315 aktier. Svensk medborgare. Är beroende i förhållande till såväl bolaget som till bolagets större ägare.
Hans-Erik Andersson föreslås omväljas som styrelseordförande i Semcon.
Valberedningens bedömning är att de sittande styrelseledamöterna under svåra marknadsförhållanden gjort ett bra proaktivt arbete under den gångna mandatperioden och att de är mycket väl lämpade att utgöra Semcons styrelse under kommande mandatperiod. Det har bedömts viktigt att styrelseledamöterna känner Semcon och den marknad där Semcon verkar samt att de har bred teknisk kunskap och erfarenhet från att agera i bolag som genomgår stora förändringar och som verkar i en global och hårt konkurrensutsatt miljö.
Styrelsearvoden
Valberedning föreslår ett styrelsearvode om totalt 1 200 000 kronor att fördelas med 400 000 kronor till styrelseordförande och 200 000 kronor till vardera styrelseledamot som ej är anställd i Semcon eller dess dotterföretag. Under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ska Semcon AB kunna medge att styrelseledamot fakturerar sitt arvode inklusive ett belopp som motsvarar sociala avgifter enligt lag. Mervärdesskatt ska då också erläggas enligt lag.
Valberedningen föreslår vidare att inte inrätta revisions- och ersättningskommitté och därmed att särskilt arvode inte ska utgå för arbete i styrelsens kommittéer.
Revisorsarvode
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.
Valberedningens ersättning
Valberedningen föreslår att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter, dock att bolaget ska svara för kostnader hänförliga till valberedningens arbete.
Förfarande för tillsättande av valberedning
Valberedningen föreslår att förfarandet för tillsättandet av valberedning inför årsstämman 2011 skall vara oförändrat och därmed tillgå enligt följande:
Att styrelsens ordföranden skall, före utgången av det tredje kvartalet 2010, kontakta representanter för de tre största aktieägarna, som tillsammans skall arbeta fram förslag, enligt nedanstående punkter, att föreläggas årsstämman för beslut. Valberedningens ledamöter skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman.
Om någon av de tre största ägarna avstår ifrån att utse en ägarrepresentant, eller sådan ägarrepresentant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts, skall ordföranden i storleksordning uppmana nästa ägare (dvs. först den fjärde största ägaren) att utse en ägarrepresentant. Intill sådant förfarande slutförts skall beredningen vara beslutför med två ledamöter.
Vid ägarförändringar skall en ny ägarrepresentant utses. Styrelsens ordförande skall då kontakta den av de tre största ägarna som inte har någon ägarrepresentant och uppmana denne att utse sådan. När sådan ägarrepresentant utsetts skall denne vara ledamot i valberedningen och ersätta tidigare ledamot av valberedningen som inte längre representerar någon av de tre största aktieägarna.
Instruktionen skall också innebära att valberedningen inom sig, till valberedningens ordförande, skall utse den ledamot som företräder den största ägaren.
Valberedningen skall arbeta fram förslag till nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2011 för beslut:
1. förslag till stämmoordförande
2. förslag till styrelseledamöter
3. förslag till styrelseordförande
4 förslag till styrelsearvode med uppdelning mellan styrelseordförande och övriga styrelseledamöter
5. förslag till arvode för revisorer
6. förslag till förfarande till tillsättande av valberedning
7. förslag till arvode för valberednings ledamöter.
Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.
Valberedningen i mars 2010